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每经记者|黄鑫磊 每经编辑|陈俊杰
8月11日，*ST创兴（600193.SH，股价4.86元，市值20.67亿元）公告称，为盘活资产，补充流动资金，公司拟通过公开挂牌转让的方式转让持有的上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称喜鼎建设）100%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，在审议该项议案的董事会会议上，董事佟鑫投出了反对票，他的反对理由是“建议新投资之建筑行业公司业务成熟之后再出售原来该行业之子公司股权，故本次暂投反对票”。
当日，*ST创兴还公告称，公司全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称联盈建筑）及杭州中狮传媒科技有限公司（以下简称中狮传媒）拟以自有资金对宁波羽屹建设有限公司（亦是公司子公司，以下简称羽屹建设）进行等比例认缴增资。
8月12日，记者致电*ST创兴，试图了解上市公司转让喜鼎建设的原因等，但电话始终无人接听。
有董事“暂投反对票”
公告显示，喜鼎建设成立于2017年6月，注册资本为4000万元，主营业务包括建筑装修装饰建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工等。2024年，喜鼎建设实现营收734.46万元，归母净利润亏损5663.33万元。
最新财务数据显示，今年上半年，喜鼎建设营业收入为0，归母净利润为129.16万元。截至6月30日，因生产经营需要，*ST创兴（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来款项，彼此内部往来款项抵消后，公司累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元。
*ST创兴称，受国内房地产市场疲软的影响，喜鼎建设两年一期的经营利润呈现较大亏损，后续经营状况无法预测。本次评估不具备采用收益法评估的条件；同样因企业经营连续亏损，且后续经营情况无法确定，市场难以找到经营情况相似的交易案例，本次评估不适合采用市场法。由于不具备采用收益法和市场法评估条件，本次评估采用资产基础法一种方法进行了评估。
经评估，喜鼎建设股东全部权益账面价值为3084.71万元，评估价值3084.71万元，本次转让的价格不低于3084.71万元。
*ST创兴表示，为盘活公司资产，补充流动资金，公司转让全资子公司的股权，符合公司长远规划及全体股东的利益。本次交易对公司财务报表的影响将根据公开挂牌的成交价格确认，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
不过，在8月10日召开的*ST创兴董事会第21次会议上，董事佟鑫投出了反对票，他的反对理由是“建议新投资之建筑行业公司业务成熟之后再出售原来该行业之子公司股权，故本次暂投反对票”。
拟增资业绩为0的全资子公司
*ST创兴董事佟鑫提到的“新投资之建筑行业公司”，涉及8月11日当天公司董事会会议审议通过的另一份议案，即同意子公司联盈建筑和中狮传媒以自有资金对羽屹建设进行等比例认缴增资，认缴增资金额共计2368万元，其中联盈建筑的认缴增资额为2131.20万元，中狮传媒的认缴增资额为236.80万元。
据公告，羽屹建设成立于2023年10月，注册资本为1万元，经营范围包括建设工程施工、住宅室内装饰装修、施工专业作业、文物保护工程施工等。财务数据显示，2024年至今年1—6月，羽屹建设营业收入和净利润均为0，且截至6月30日，羽屹建设账面上并无资产和负债。
对此，*ST创兴称，本次增资是为了满足羽屹建设的经营发展需要，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展。增资完成后，羽屹建设仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司对羽屹建设的控制权。本次增资的资金来源为自有资金，符合公司的发展战略，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
*ST创兴也提示称，本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，经营情况存在不确定性。为此，公司将加强对其的监督和管理，积极防范和妥善应对相关风险。
值得注意的是，8月1日，*ST创兴披露，公司近日收到福建平潭元初投资有限公司、温岭利新机械有限公司、钟仁志、颜燚的通知，其通过司法拍卖方式获得的华侨实业所持公司6700万股股份已经办理完毕相关股份的过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
据悉，利欧股份（SZ002131，股价3.98元，市值269.52亿元）实控人王相荣通过控制上述两家公司以及与钟仁志、颜燚通过《一致行动协议》约定同意“按照王相荣的意见行使表决权”，因此，王相荣成为*ST创兴的新实控人。
